15。 草案顯示，固廢公司本次評估限度內(nèi)的土地行使權(quán)由城環(huán)科技劃轉(zhuǎn)至固廢公司，該地塊已得到《不動產(chǎn)權(quán)證書》，證載權(quán)柄人工城環(huán)科技，尚未打點過戶手續(xù)。請?zhí)砑勇暶髑笆鐾恋匦惺箼?quán)尚未打點過戶手續(xù)的全體源由及后續(xù)調(diào)動，是否存正在執(zhí)法故障及公司擬選用的應對設施。請獨立財政照應及狀師宣布明晰核查主張。

(2)量化闡述工廢公司歸納毛利率動搖較大且2021年以還毛利率大幅下滑的源由及合理性。

(1)集合申訴期內(nèi)的行業(yè)情況、行業(yè)周期、相干計謀轉(zhuǎn)折、獲取訂單狀況等，聲明工廢公司危廢管理收入大幅增加的源由及合理性。

深交所細心到，2021年2月5日晚間，公司披露《閉于公司副董事長兼總司理收到中國證監(jiān)會浙江囚系局行政責罰決意書

18。 2021年2月5日晚間，公司披露《閉于公司副董事長兼總司理收到中國證監(jiān)會浙江囚系局行政責罰決意書

除上述實質(zhì)表，深交所還對本次重組閉于標的公司、財政目標、評估預測等方面實行了問詢，央浼公司就上述題目做出版面聲明，正在9月22日前將相閉聲明原料報送并對表披露。

2021年8月30日，你公司直通披露了《刊行股份采辦資產(chǎn)暨干系來往申訴書(草案)》(以下簡稱草案)，公司擬以刊行股份方法采辦城環(huán)科技持有的工廢公司100%股權(quán)、固廢公司100%股權(quán)，兩家公司100%股權(quán)作價分辨40，805。11萬元、15，369。93萬元。我部對上述披露文獻實行終局面審查，請從如下方面予以完竣(如無希奇聲明，本問詢函行使的簡稱與草案中的釋義類似)：

(1)集合計謀囚系央浼，危廢管理行業(yè)資金、天稟及本領準初學檻，生意發(fā)展地區(qū)限度，工廢公司與金泰萊行業(yè)名望分歧等狀況，錫地域要緊角逐敵手境況_危險廢物是指什么聲明工廢公司與金泰萊的管理單價、本錢、毛利率分歧較大的源由及合理性。

3。 草案顯示，工廢公司是江蘇省首批、無錫市首家工業(yè)危害廢料燃燒管理單元，危廢管理種類涵蓋《國度危害廢料名錄》(2021年版)中的一切46大類中的20大類，批準管理工業(yè)危害廢料23，000噸/年；同時，是無錫市獨一的醫(yī)療廢料專業(yè)管理單元，批準管理醫(yī)療廢料5，000噸/年。工廢公司持有三個《危害廢料規(guī)劃許可證》，將先后于2021年12月、2024年3月及2026年4月到期。固廢公司閉鍵從事工業(yè)危廢的填埋生意，其所具有的無錫市工業(yè)固體(危害)廢料和平填埋場為無錫市內(nèi)獨一正在運轉(zhuǎn)的危害廢料管理場合，其持有的《危害廢料規(guī)劃許可證》將于 2024 年 3 月到期。請?zhí)砑勇暶鳎?

13。 《資產(chǎn)評估申訴》顯示，標的公司本次納入評估限度的無形資產(chǎn)中存正在表表資產(chǎn)合計62項。工廢公司無形資產(chǎn)的賬面價錢為445萬元，評估價錢為1，101。21萬元，增值率為147。46%；固廢公司無形資產(chǎn)賬面價錢為0，評估價錢為3，111。90萬元。請?zhí)砑勇暶鳠o形資產(chǎn)中各項全體資產(chǎn)的名稱、實質(zhì)、賬面金額、評估價錢，增值率高的源由及合理性，表表資產(chǎn)未入賬的源由，標的公司無形資產(chǎn)管造及核算是否適應企業(yè)司帳法規(guī)的相干央浼。請獨立財政照應、司帳師及評估師宣布明晰核查主張。

(3)集合題目(1)(2)的答復及固廢公司的規(guī)劃形式、規(guī)劃天稟獲取、行業(yè)壁壘及特質(zhì)添加聲明固廢公司是否具備連接節(jié)余才具。請獨立財政照應及司帳師宣布明晰核查主張。

(2)申訴期內(nèi)固廢公司對工廢公司及其他公司的填埋管理單價、訂價憑據(jù)、管理量，并測算剔除工廢公司收入影響后的填埋管理單價及毛利率。

的布告》，公司時任副董事長兼總司理，公司前本質(zhì)管造人沈金浩因存正在底細來往手腳被予以行政責罰；沈金浩于3月17日辭去公司董事、副董事長及總司理職務，仍接連正在公司任職。深交所央浼添加聲明公司本次來往是否適應《閉于加緊與上市公司宏大資產(chǎn)重組相干股票特地來往囚系的暫行劃定》第十三條相干劃定，本次來往是否存正在執(zhí)法故障。請獨立財政照應及狀師宣布核查主張。

(1)工廢公司工業(yè)廢料管理與醫(yī)療廢料管理的全體訂價計謀、均勻單價水準，與江蘇省其他區(qū)域是否存正在分歧，如是，請精細聲明源由，是否對工廢公司存正在晦氣影響。

(1)標的公司所正在地對危廢、醫(yī)廢管理及工業(yè)危廢填埋生意的行業(yè)計謀，生意規(guī)劃許可央浼，相干許可證的發(fā)放狀況，生意發(fā)展的地區(qū)范圍，年度管理量的批準狀況，前述細分行業(yè)的商場周圍等。

1。 標的公司主營危廢管理生意，與公司全資子公司金泰萊主買賣務類似，公司前期布告顯示，金泰萊“危廢管理量階段性動搖”“管理價錢消重”“功績顯示明明下滑”。工廢公司2020年工業(yè)廢料管理單價為4，383。66元/噸，主買賣務毛利率為49。25%，金泰萊2020年工業(yè)廢料管理單價為2，488。86元/噸，毛利率為30。80%，兩家公司分歧較大。請?zhí)砑勇暶鳎?

證監(jiān)會浙江囚系局網(wǎng)站宣布的行政責罰決意書(〔2021〕2號)顯示，中金情況時任董事長、本質(zhì)管造人沈金浩于2017年12月質(zhì)押公司股份融資逾4億元，于2018歲終到期。受二級商場完全動搖影響，中金情況股價下跌，導致其第三期員工持股布置所投資的資管產(chǎn)物面對平倉危機。今后，沈金浩與無錫市政締結(jié)《股權(quán)讓渡意向和說》。11月8日，中金情況宣布宏大事項布告。11月9日，公司股票停牌。沈金浩運用“杭州虞澤”證券賬戶來往中金情況股票，累計買入243。42萬股，買入金額906。05萬元，并于2018年12月4日一切賣出，賣出金額888。36萬元。經(jīng)盤算推算，上述來往累計虧空18。84萬元，被證監(jiān)會處以60萬元罰款。

(2)工廢公司醫(yī)療廢料管理訂價計謀短期內(nèi)是否可以顯示宏大轉(zhuǎn)折，是否對工廢公司節(jié)余水準、連接節(jié)余才具發(fā)生晦氣影響。請獨立財政照應宣布明晰核查主張。

依據(jù)上市公司、工廢公司及固廢公司經(jīng)審計的2020年財政數(shù)據(jù)及來往作價狀況，相干財政數(shù)據(jù)斗勁如下：

(2)柯美格、同濟公司、萬聯(lián)公司的根基狀況，相閉勞務表包合同的閉鍵實質(zhì)，金錢付出商定，勞務表包職員薪酬確定憑據(jù)及同業(yè)業(yè)可比公司的坐褥規(guī)劃職員調(diào)動，勞務表包是否為行業(yè)通行做法，標的公司是否對勞務表包單元組成宏大依賴。請獨立財政照應及狀師宣布明晰核查主張。

(3)集合商場角逐格式、合同訂立周期及訂價方法等聲明工廢公司工業(yè)危廢管理單價逐年下滑的源由及合理性。

(1)惠山固廢未發(fā)展本質(zhì)規(guī)劃運動的源由、規(guī)劃限度、所獲許可天稟狀況及將來生意調(diào)動。

(1)申訴期內(nèi)工廢公司的危廢管理單價下滑的同時，固廢公司填埋管理單價上升的源由及合理性。(1)勞務表包是否即為勞務差遣，工廢公司和固廢公司的上述用工調(diào)動是否適應《勞動法》《勞務差遣暫行劃定》等執(zhí)法規(guī)矩的劃定。9。 邇來一期末，固廢公司應交稅費余額為906。67萬元，占活動欠債的比例為51。70%。請?zhí)砑勇暶鲬欢愘M的閉鍵組成，余額較高的源由及合理性，是否與當期收入相成婚。請獨立財政照應及司帳師宣布明晰核查主張。8。 草案顯示，邇來兩年又一期，固廢公司的填埋管理單價分辨為3，105。22元/噸、3，198。43元/噸和3，498。85元/噸；固廢公司來自于工廢公司的買賣收入占比分辨為27。37%、45。55%、38。17%；固廢公司的毛利率分辨為55。05%、53。63%、76。32%。請?zhí)砑勇暶鳎骸保?00145。SZ)披露了《刊行股份采辦資產(chǎn)暨干系來往申訴書(草案)》。本次來往儲積時期為2021年、2022年和2023年，本次來往的應允凈利潤數(shù)以《資產(chǎn)評估申訴》載明的凈利潤預測數(shù)為參考，標的公司正在來往儲積時期的應允凈利潤金額合計不低于3901。39萬元、5779。16萬元、6346。56萬元。(3)集合題目(1)(2)的答復，進一步聲明標的公司的中央角逐力、商場占領率、商場排名狀況，闡述敘述標的公司是否具備連接節(jié)余才具，本次來往是否適應《上市公司宏大資產(chǎn)重組管造手腕》第四十三條的劃定。請獨立財政照應宣布明晰核查主張。14。 資產(chǎn)根源評估法下，工廢公司投資性房地產(chǎn)的賬面價錢為827。06萬元，評估價錢為3，455。18萬元，增值率為317。76%，共涉及12項衡宇，《衡宇悉數(shù)權(quán)證》附記錄明“該房不得以房改局面出售”，本次評估未思考該要素對評估值的影響。(2)標的公司所處行業(yè)的角逐形式、正在無請?zhí)砑勇暶髑笆鐾顿Y性的全體狀況、得到期間和靠山、目下用處及持有目標、危險廢物用什么裝評估相干參數(shù)的取值流程和取值結(jié)果，本次評估未思考“該房不得以房改局面出售”的源由及合理性，并集合同地域相仿的價錢，聲明評估結(jié)果是否平允。請獨立財政照應及評估師宣布明晰核查主張。12。 《資產(chǎn)評估申訴》顯示，標的公司本次納入評估限度的衡宇修立物中存正在未辦證衡宇修立物合計 19 項。請聲明標的公司尚未打點衡宇悉數(shù)權(quán)證的衡宇修立物的全體狀況，正在評估中的金額占比，相干權(quán)證打點發(fā)達狀況，是否存正在執(zhí)法故障或無法打點的景遇及公司擬選用的應對設施，本次評估是否已充實思考上述事項。請獨立財政照應及評估師宣布明晰核查主張。11。 草案顯示，固廢公司“本次評估預測年度將工廢公司與其他表部單元分辨思考預測單價”。請?zhí)砑勇暶鞴虖U公司本次收入預測中向工廢公司及其他表部單元分辨預測的買賣收入、填埋單價、毛利率等閉鍵參數(shù)的取值及憑據(jù)，預測期毛利率水準均高于申訴期內(nèi)年度毛利率水準的源由及其合理性。請獨立財政照應及評估師宣布明晰核查主張。(3)草案顯示，工廢公司正正在籌修 7，200 噸展轉(zhuǎn)窯工程，對原有熱解爐實行更新改造，土壤修復治理施工服務目前該改造工程的環(huán)評辦事仍舊報批。請?zhí)砑勇暶髑笆稣罐D(zhuǎn)窯工程配置是否仍舊過相干有權(quán)部分審批，投產(chǎn)前尚需實行的審批標準，投產(chǎn)后是否可以導致公司年度管理量逾額以及工廢公司擬選用的應對設施。請獨立財政照應及狀師宣布明晰核查主張。(3)本次收益預測思考了工廢公司危廢網(wǎng)羅生意對預測年度買賣收入的影響，但工廢公司目下的主買賣務收入中未包括前述生意。請用簡明、淺白的發(fā)言聲明危廢網(wǎng)羅生意的全體實質(zhì)，本次預測危廢網(wǎng)羅生意收入的憑據(jù)及合理性。2。 公然訊息顯示，標的公司所處行業(yè)近年來顯示了“水泥窯協(xié)同管理”等其他危廢管理工藝，管理價錢較燃燒和填埋工藝低，對燃燒和填埋管理方法擁有肯定的影響。請?zhí)砑勇暶鳂说墓舅诘厥欠翊嬲谄渌U管理工藝，如是，請聲明其他危廢管理工藝的產(chǎn)能周圍、管理單價等生意發(fā)展狀況，是否對標的公司的危廢管理生意發(fā)生晦氣影響以及公司擬選用的應對設施。請獨立財政照應宣布明晰核查主張。10。 草案顯示，工廢公司目下工業(yè)危害廢料及醫(yī)療廢料的批準管理量分辨為23，000 噸/年和5，000 噸/年，申訴期內(nèi)前述兩項生意的產(chǎn)能詐騙率正在65%至90%之間。收益法預測顯示，前述廢料的管理量將于2023年分辨到達并支撐26，500噸/年、7，200噸/年，均高出目下批準管理量；毛利率正在2023年及此后年度穩(wěn)固正在52。19%，工廢公司邇來一期毛利率為39。45%。請?zhí)砑勇暶鳎?1)集合所屬行業(yè)起色狀況，標的公司角逐上風、角逐敵手起色景況、汗青功績等，聲明功績應允的可完畢性。17。 草案顯示，本次來往應允2021年-2023年的凈利潤分辨為3，901。39萬元、5，779。16萬元、6，346。56萬元。若產(chǎn)生須要儲積股份景遇時，城環(huán)科技“自前述需儲積的股份數(shù)目確定之日起10個來往日內(nèi)，將其持有的該等股份劃轉(zhuǎn)至甲方董事會設立的特意賬戶實行鎖定”，待事項獲股東大會審議通事后，公司“將以總價1。00元的價錢回購上述鎖定專戶中存放的股份，并依法予以刊出”。請?zhí)砑勇暶鳎?。 草案顯示，工廢公司的工業(yè)廢料管理“正在與客戶訂立危廢管理合同時，會遵照招投標或貿(mào)易商討的形式確定區(qū)別品種危廢的管理單價”；醫(yī)療廢料管理“單價由當局訂價，遵照床位數(shù)、管理量或定額收費軌范與區(qū)域內(nèi)醫(yī)療機構(gòu)訂立相應的合同”。請?zhí)砑勇暶鳎?2)集合控股股東管造的其他主體規(guī)劃限度及生意發(fā)展狀況及題目(1)的答復，闡述敘述無錫市政與上市公司的同行角逐題目是否獲得有用管理。請獨立財政照應宣布明晰核查主張。請你公司就上述題目做出版面聲明，正在9月22日前將相閉聲明原料報送我部并對表披露。16。草案顯示，本次來往目標之一為無錫市政實行相干應允，管理與上市公司的同行角逐題目。2021年3月18日，工廢公司將持有的惠山固廢100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給控股股東城環(huán)科技，惠山固廢目前未發(fā)展本質(zhì)規(guī)劃。請?zhí)砑勇暶鳎?4)工廢公司按地域劃分的收入金額，并集合江蘇省內(nèi)各地計謀央浼及工廢公司生意辦事區(qū)域，聲明工廢公司向江蘇省內(nèi)其他地域完畢收入的全體狀況，占比動搖較大的源由，是否擁有可連接性。公司擬以刊行股份方法采辦城環(huán)科技持有的無錫市工業(yè)廢料和平管理有限公司100%股權(quán)、無錫市固廢環(huán)保管理有限公司100%股權(quán)，兩家公司100%股權(quán)作價分辨40805。11萬元、15369。93萬元。截至評估基準日2021年3月31日，工廢公司納入評估限度內(nèi)的悉數(shù)者權(quán)利賬面值為11290。05萬元，正在連接規(guī)劃條件下股東一切權(quán)利的評估價錢為40805。11萬元，增值額為29515。06萬元，增值率為261。43%；固廢公司納入評估限度內(nèi)的悉數(shù)者權(quán)利賬面值為11320。54萬元，正在連接規(guī)劃條件下股東一切權(quán)利的評估價錢為15369。93萬元，增值額為4049。40萬元，增值率為35。77%。兩公司來往標的合計作價為56175。04萬元。本次刊行股份采辦資產(chǎn)刊行價錢為2。34元/股，刊行價錢不低于訂價基準日前20個來往日的公司股票來往均價的80%。本次來往組成干系來往、不組成重組上市，獨立財政照應為中天堂富證券有限公司。(5)草案顯示，看待醫(yī)療廢料管理收入，若合同中商定辦事時期，于辦事時期內(nèi)按辦事價錢直線法確認收入。請?zhí)砑勇暶髑笆鲠t(yī)療廢料管理未遵照管理進度確認收入的憑據(jù)及合理性，是否適應司帳法規(guī)相干劃定。請獨立財政照應和司帳師宣布明晰核查主張。(2)標的公司所持《危害廢料規(guī)劃許可證》到期后的續(xù)期前提及相干流程，續(xù)期后的有用限期等，是否存正在不行續(xù)期的危機。

7。 草案顯示，邇來兩年又一期，工廢公司的工業(yè)危廢管理收入分辨為6，461。86萬元、8，086。01萬元、1，508。08萬元，醫(yī)療廢料管理收入分辨為1，968。46萬元、2，056。548萬元、614。18萬元；工業(yè)危廢管理單價分辨為4，513。46元/噸、4，383。66元/噸、4，006。91元/噸，向除無錫地域表的江蘇省內(nèi)其他地域完畢收入占比為23。35%、20。28%、28。94%，歸納毛利率分辨為43。11 %、45。47%、35。19%。請?zhí)砑勇暶鳎?

的布告》，公司時任副董事長兼總司理，公司前本質(zhì)管造人沈金浩因存正在底細來往手腳被予以行政責罰；沈金浩于 3 月 17 日辭去公司董事、副董事長及總司理職務，仍接連正在公司任職。請?zhí)砑勇暶鞴颈敬蝸硗欠襁m應《閉于加緊與上市公司宏大資產(chǎn)重組相干股票特地來往囚系的暫行劃定》第十三條相干劃定，本次來往是否存正在執(zhí)法故障。請獨立財政照應及狀師宣布核查主張。

6。 草案顯示，申訴各期末，工廢公司勞務表包人數(shù)分辨為65人、68人和69人，占總員工人數(shù)的比例分辨為63。11%、62。39%和61。06%。固廢公司勞務表包人數(shù)分辨為14人、11人和12人，占總員工人數(shù)的比例分辨為35。00%、31。43%和38。71%，供應辦事的勞務表包公司閉鍵是柯美格、同濟公司和萬聯(lián)公司。柯美格是工廢公司申訴各期第一大供應商；同濟公司、萬聯(lián)公司均位列固廢公司申訴各期前五大供應商。請?zhí)砑勇暶鳎?

5。 申訴期內(nèi)，工廢公司的前五大客戶較為穩(wěn)固。請按生意種別添加聲明工廢公司的前五大客戶全體狀況，囊括但不限于客戶名稱，主買賣務，販賣金額及毛利額，結(jié)算周期、截至目前回款狀況，是否存正在過期等。請獨立財政照應及司帳師宣布明晰核查主張。

(2)標的公司所處行業(yè)的角逐格式、正在無錫地域閉鍵角逐敵手狀況，囊括但不限于公司名稱、生意限度、產(chǎn)能水準，與公司角逐的優(yōu)劣勢等。